Hva leter du etter?

Endringer i aksje- og allmennaksjelovens regler fra årsskiftet

Den 6. desember 2019 vedtok Stortinget endringer i aksje- og allmennaksjelovens regler om transaksjoner mellom nærstående i § 3-8 og selskapsfinansiert aksjeerverv i § 8-10. Endringene gjelder fra årsskiftet.

Aksjeloven § 3-8

Aksjeloven § 3-8 oppstiller særlige regler for inngåelse av avtaler mellom selskapet og personer som har nær tilknytning til selskapet. De sentrale endringene er som følger:

  • Personkretsen som omfattes av bestemmelsen utvides fra å omfatte avtaler som inngås med en aksjeeier eller aksjeeiers morselskap samt deres nærstående, styremedlem og daglig leder, til også å omfatte avtaler som inngås med nærstående til selskapets styremedlemmer og daglig leder.
  • Verdien av selskapets ytelse etter avtalen (terskelverdien) økes fra kr 50 000 til kr 100 000. Etter endringene må virkelig verdi av selskapets ytelse etter avtalen overstige 2,5 % av selskapets balansesum (tidligere terskelverdi var 10 % av aksjekapitalen). Avtalene må ikke lenger godkjennes av generalforsamlingen, men av selskapets styre. Avtaler som ikke er godkjent av selskapets styre vil være ugyldig dersom avtalemotparten forsto eller burde ha forstått at avtalen ikke var godkjent.

 

Aksjeloven § 8-10

Aksjeloven § 8-10 regulerer selskapets adgang til å gi finansiell bistand til tredjepersoners erverv av aksjer i selskapet. Før endringene trådte i kraft kunne selskaper stille midler til rådighet, yte lån eller stille sikkerhet i forbindelse med tredjepersons erverv av aksjer i selskapet (eller selskapets morselskap) innenfor rammen av det selskapet kan dele ut i utbytte (utbyttebegrensningen) så lenge det ble stilt betryggende sikkerhet for tilbakeføring av kreditten. Regelen er nå modifisert med følgende endringer:

  • I de tilfeller der erverver er i konsern med selskapet eller der ervervet fører til at det dannes et konsern, kan selskapet nå yte finansieringsbistand ut over den frie egenkapitalen. Regelendringen utgjør et unntak fra utbyttebegrensningen som utgjør den ytre ramme for den finansielle bistanden som kan ytes.
  • Saksbehandlingsreglene for finansiell bistand er skjerpet. Styret skal i tillegg til en redegjørelse for bistanden avgi en erklæring om at det er i selskapets interesse å yte bistanden, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 er oppfylt. Samtlige habile styremedlemmer må signere redegjørelsen og erklæringen. Aksjeselskaper skal melde redegjørelsen til Foretaksregisteret.
  • Kravet om at det skal stilles betryggende sikkerhet er fjernet. Vilkåret om at bistanden fra selskapet skal ytes på alminnelige forretningsmessige vilkår og prinsipper gjelder fremdeles, og vil normalt vil medføre at sikkerhet må stilles likevel.

 

Endringer i allmennaksjeloven

For allmennaksjeselskaper er det også trådt i kraft endringer i §§ 3-8 og 8-10. Endringene for allmennaksjeselskap er i hovedsak de samme som for aksjeselskap, med unntak av konsernsunntaksregelen. I tillegg er det for allmennaksjeselskap gjort følgende endringer:

  • Det er innført en bestemmelse om såkalt «etterstiftelse» i allmennaksjeloven ny § 2-10 a. Bestemmelsen går ut på at visse avtaler om at selskapet skal erverve eiendeler fra en aksjeeier eller stifter i løpet av to år etter at selskapet er registrert i Foretaksregisteret, skal godkjennes av generalforsamlingen.
  • For noterte allmennaksjeselskap er det innført nye regler i §§ 3-10 til 3-19 om selskapets «vesentlige avtaler» med tilknyttede parter. Selskapene skal offentliggjøre en melding om slike vesentlige avtaler mellom selskapet og en tilknyttet part.
  • Det er innført nye regler om lønnspolitikk i noterte allmennaksjeselskap. Noterte allmennaksjeselskap skal utarbeide retningslinjer for selskapets lønnspolitikk, forelegge retningslinjene for generalforsamling til votering, offentliggjøre lønnspolitikken og utarbeide en årlig lønnsrapport om